關于對國藥藥材股份有限公司相關不實信息披露的聲明

發布時間：2022-05-11    

自2022年4月29日以來，國藥藥材股份有限公司（以下簡稱藥材股份）陸續披露若干不實信息，嚴重侵害國藥集團有限公司（以下簡稱國藥集團）以及我公司利益。為此，我公司特聲明如下：

一、我公司不是藥材股份的實際控制人

自2016年11月起，我公司在藥材股份持股比例一直為25%。

無論是根據我公司與本草利華投資管理有限公司（以下簡稱本草利華公司）分別于2016年11月4日和2019年11月12日共同簽署的藥材股份公司章程，還是藥材股份通過偽造董事簽名、在我公司完全不知情的情況下于2021年12月3日擅自修訂的藥材股份公司“章程”，都在第七十四條中均明確規定：“董事會由5名董事組成，其中本草利華投資管理有限公司推薦4名，中國中藥有限公司推薦1名，由股東大會選舉產生。設董事長1人，副董事長1人，由全體董事過半數選舉產生?！?甚至藥材股份通過再一次偽造董事簽名、在我公司完全不知情的情況下于2021年12月29日擅自修訂的藥材股份公司“章程”的第七十四條也載明，我公司僅向為數7人的董事會推薦2名董事。事實上，自2016年成為藥材股份參股股東至今，我公司向藥材股份每一屆董事會僅推薦過一名董事，也從未委托文元推薦任何人擔任該公司董事。所謂我公司委派選舉的董事占其董事會半數以上，形成實際控制的說法，純屬子虛烏有。

二、我公司無意增持藥材股份股份，更無意與任何其他股東一致行動，藥材股份在故意混淆視聽 

2021年12月13日，神州孝宇健康管理有限公司（以下簡稱神舟孝宇公司）競拍取得藥材股份56.4%股權。2021年底，神舟孝宇公司未經國有資產評估和進場交易手續，擅自向國信廣盈股權投資有限公司、中傳華夏（深圳）實業有限公司以及國藥南方（海南）實業有限公司協議轉讓股權，造成我公司被動成為藥材股份最大股東。為此，我公司在4月29日《關于國藥兆祥信息披露的函》中，要求藥材股份協調上述新股東與本草利華公司自行調整其在藥材股份里的股權結構，產生新的最大股東。同時，考慮到藥材協調上述股東調整股權結構需要時間，故我公司要求其協調上述四家股東簽訂一致行動協議，并在權益變動報告書中加以體現。然而，藥材股份在《關于對中國中藥有限公司“關于國藥兆祥信息披露的函”的回復》（國藥藥材函（2022）2號，以下簡稱《（2022）2號函》）中，卻斷章取義、顛倒黑白，不僅妄圖惡意推高我公司持股比例，而且還企圖將國藥南方（海南）實業有限公司推給我公司，做所謂的“一致行動人”，顯然是別有用心。

三、藥材股份“4.27”股東大會會議違法違規，所通過的全部決議可被撤銷。

在《（2022）2號函》中，藥材股份聲稱，2022年4月27日，其召開股改后第一次股東大會，超過半數以上股東選舉于學亮為公司董事兼經理，選舉王嵐為公司董事。

依據公司法第一百零二條以及藥材股份2019年11月12日章程第四十一條，召集人應在臨時股東大會會議召開前十五日通知各股東。然而迄今為止，我公司從未收到有關“4.27”股東大會會議的任何通知，從未委派代表出席該會議，也從未委托包括文元在內的任何人推薦于學亮或王嵐擔任藥材股份的董事。依據公司法第二十二條第二款，我公司作為股東，可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷“4.27”股東大會會議所做出的任何決議。我們將視需要隨時采取法律行動。

值得關注的是，藥材股份在我公司完全不知情的情況下違規召開股東大會及董事會會議的做法素有前科。在2021年12月1日召開的所謂“第六屆第一次股東大會”和2021年12月24日召開的另一個所謂“第六屆第一次股東大會”，事先均未通知我公司，我公司也從未出席。由于藥材股份就前述兩次所謂“第六屆第一次股東大會”未依法依規履行召集程序，虛構股東大會會議，偽造股東大會決議及董事簽字，甚至擅自修改公司章程，我公司已于2022年3月31日向北京市海淀區人民法院提起訴訟（案件編號∶（2022）海預民字第38299號）。相信人民法院會公允裁判、正本清源！

綜上所述，我公司既不是藥材股份的控股股東，也不是其實際控制人。作為擁有良好市場美譽度的央企，我們始終重視合規經營，勇于擔當社會責任，愿意通過如實披露信息，還事實以真相，回應市場關切。同時我們也希望并相信社會公眾尤其是廣大投資者能夠明辨是非、理性判斷。

特此聲明。

中國中藥有限公司

2022年5月11日